Constitución de empresas SAS en Ecuador. FAQ

La Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) es un tipo de compañía que se constituye por una o varias personas naturales o jurídicas. Puede constituirse con una sola persona o con varias personas, ya sean naturales o jurídicas.

La Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) es un tipo de compañía que se constituye mediante un trámite simplificado. Este trámite se realiza directamente con la SUPERCIAS, suprimiendo los trámites ante el Registro Mercantil y SRI, obteniendo el estatuto de creación, documentos societarios, nombramientos de administradores y el RUC de manera electrónica y rápida.

La Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS) puede constituirse por vía electrónica a través del portal web institucional y sus funciones permitirán al usuario registrado, realizar todo el proceso de constitución de una SAS utilizando la firma electrónica.

La SAS se constituye por vía electrónica a través del portal web de la SUPERCIAS donde está colocado todo el proceso de constitución, al final del cual se obtienen todos los documentos societarios derivados de la Ley de Compañías y el Reglamento de las Sociedades por Acciones Simplificadas.

De igual forma, el proceso de creación de la SAS incluye la emisión del RUC de manera electrónica, sin necesidad de hacer ningún trámite aparte ante el SRI. Al constituirse por vía electrónica, requiere utilizar la firma electrónica de los accionistas, atendiendo el principio de validez jurídica de la misma, establecido en la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos. La firma electrónica debe ser obtenida a través de una entidad calificada.

La firma electrónica tendrá igual validez y se le reconocerán los mismos efectos jurídicos que a una firma manuscrita, y podrá usarse en los procesos de constitución, disolución o cualquier otro acto societario y cualquier otra documentación de la SAS.

La Sociedad por Acciones Simplificadas (SAS), una vez constituida, tiene personalidad jurídica independiente de sus accionistas. Esto quiere decir que, al constituir una SAS, ésta se convierte en un sujeto con identidad jurídica propia y con atribuciones de asumir tanto derechos como obligaciones.

En una SAS los accionistas tienen responsabilidad limitada; esto quiere decir que ellos solamente serán responsables hasta por el monto de sus respectivos aportes.

Las acciones emitidas por la SAS no podrán registrarse en el mercado de valores ni negociarse en bolsa. Sin embargo, si podrá:

• Negociar acciones o valores negociables emitidos por otras sociedades mercantiles en el mercado de valores.
  
  
• Emitir otros de sus valores negociables en el mercado de valores, como bonos y obligaciones corporativas, incluyendo las obligaciones convertibles en acciones.

Si el documento constitutivo llegara a omitir algún requisito del control previo de legalidad, la SUPERCIAS hará la correspondiente notificación a los accionistas para que realicen la subsanación en 30 días.

El documento constitutivo de la SAS es elaborado a través del modelo de acto constitutivo (en el caso de un accionista) y el modelo de contrato constitutivo (en el caso de dos o más accionistas) que contienen los requisitos mínimos establecidos en la Ley de Compañías, sin embargo, los accionistas pueden incluir otras cláusulas. 

Adicionalmente a la constitución y demás actos societarios de la SAS, la SUPERCIAS permitirá el acceso a toda la información y consulta de documentación societaria a través de su sitio web, donde se segmentará la información en dos portales:

• Portal de información: nómina de accionistas, estados financieros, datos generales, informes de gestión, certificado de cumplimiento de obligaciones, nómina de administradores, actos jurídicos.
  
  
• Portal de documentos: nombramientos, notificaciones de las transferencias de acciones, documento de constitución y actos societarios otorgados por la SAS, estados financieros y sus anexos, informes de los administradores, entre otros.

Los documentos generados por el sistema de la SUPERCIAS tienen un código de seguridad que se valida en su portal. Las consultas y documentos están a disposición de cualquier persona en cualquier momento.

Para la constitución de una SAS se requiere de la participación de:

• Accionistas fundadores: quienes comparecen para el otorgamiento del contrato constitutivo de la SAS.
  
  
• Administradores: gerente general y presidente, quienes son nombrados por los accionistas en el contrato constitutivo. Los administradores pueden ser accionistas o personas externas a la sociedad que aceptan el nombramiento y también suscriben con firma electrónica.

El proceso simplificado de creación y registro electrónico de la SAS se realiza a través del portal de la SUPERCIAS. Este proceso requiere por parte de los accionistas:

• Firma electrónica personal de todos los accionistas.
  
  
• Cédula vigente de todos los accionistas.
  
  
• Planilla de luz del domicilio de la SAS y del representante legal.
  
  
• Tener identificado el objeto social y las actividades económicas de la SAS.
  
  
• Tener definido el capital social y la participación accionaria de los socios.

La firma electrónica requerida para constituir una SAS, dependerá de la naturaleza de los socios o accionistas:

• Si el o los accionistas son personas naturales, se requerirá la firma electrónica personal.
  
  
• Si el o los accionistas son personas jurídicas, se requerirá la firma de representante legal de cada una de las partes.

De acuerdo a lo establecido por la Ley de Comercio Electrónico, Firmas Electrónicas y Mensajes de Datos, la firma electrónica tendrá igual validez y se le reconocerán los mismos efectos jurídicos que a una firma manuscrita en relación con los datos consignados en documentos escritos, y será admitida como prueba en juicio.

En este sentido, los procesos electrónicos de constitución, disolución o cualquier otro acto societario de la SAS, podrán ser suscritos a través de firma electrónica.

Las acciones son las partes que componen el capital social de la SAS. Éstas se clasifican en diversas clases y series. El Reglamento de Sociedades por Acciones Simplificadas establece que, respecto a su clase, las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.

Si en el estatuto no se deja establecida la clase de acciones, se considerarán ordinarias, confiriéndole a sus titulares los derechos que al respecto les corresponden por ley.

Las reformas que surjan posteriormente a la constitución de la SAS que correspondan a actos societarios, deben estar acordadas en asamblea de accionistas y ser instrumentadas a través de un documento privado, a menos que en la reforma esté involucrada la transferencia de bienes bajo escritura pública.

Hay reformas de actos jurídicos que no requieren resolución aprobatoria previa de la SUPERCIAS, como la constitución, aumento de capital, reformas de estatutos, ampliación del plazo, apertura o cierre de sucursales, cambio de objeto social, convalidación de actos no aprobados y rectificación de actos no aprobados.

Es importante saber que hay actos societarios que requieren resolución aprobatoria previa de la SUPERCIAS, tales como fusión, escisión, cambio de denominación, cambio de domicilio, domiciliación de compañía extranjera, reducción de plazo de duración, disminución de capital social, cesión y convalidación de cualquier acto, acorde a la normativa vigente. En estos casos la reforma estará sujeta a la aprobación o negación de la SUPERCIAS.

Cualquier otra especie de compañía puede transformarse en una SAS, para lo cual la junta general de socios o accionistas debe aprobar el acto societario de transformación, así como el nuevo estatuto social, de acuerdo con la forma societaria adoptada.

Si se puede. En el caso de que una SAS acuerde transformarse en otra especie de compañía, la asamblea de socios debe aprobar el acto de transformación. Asimismo, debe aprobar el nuevo estatuto social acorde con el tipo societario que se ha resuelto adoptar.

Si se puede. Debe tomarse en cuenta que existen dos tipos de disolución: De pleno derecho y por decisión de la SUPERCIAS.

La disolución de la SAS es de pleno derecho cuando no se requiere resolución declaratoria, ni publicación, ni inscripción.

Las causales para este tipo de disolución son:

• Incumplimiento de envío de información a la SUPERCIAS por tres ejercicios económicos consecutivos.
  
  
• Vencimiento del período de duración establecido en el estatuto.
  
  
• El auto de quiebra de la sociedad, legalmente ejecutoriado.

Verificadas las causales de disolución determinadas en la Ley de Compañías, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o su delegado estarán facultados para expedir la correspondiente resolución en la que se dispondrá la disolución y liquidación de oficio de la compañía.

Las causales para este tipo de disolución son:

1. Exista imposibilidad manifiesta de cumplir el objeto social para el cual se constituyó, en caso de haberlo previsto en su estatuto o cuando se vea impedida, en forma definitiva, por circunstancias fácticas o jurídicas, de realizar cualquier actividad operacional.
   
   
2. Hubieren concluido las actividades para las cuales se constituyó, cuando su estatuto hubiere limitado su capacidad operacional a una o varias actividades empresariales.
   
   
3. La sociedad inobserve o contravenga la Ley, los reglamentos, resoluciones y demás normativa expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la Superintendencia, según corresponda, o los estatutos de la sociedad.
   
   
4. La sociedad cuya intervención ha sido dispuesta por la Superintendencia, se niegue a cancelar los honorarios del interventor o no preste las facilidades para que este pueda actuar.
   
   
5. La sociedad que impida o dificulte a la Superintendencia cumplir con los objetivos de las inspecciones de control societario.
   
   
6. No haya superado las causales que motivaron la intervención de la sociedad, previo informe del área de control de la Superintendencia que recomiende la disolución; y,
   
   
7. La sociedad registre pérdidas operacionales que asciendan al 50% o más de su patrimonio, de acuerdo con sus estados financieros.

Si, existe una excepción en este tipo de disolución y es cuando existe concurrencia de pérdidas operacionales a las SAS durante sus cinco (05) primeros ejercicios económicos.

Si, las sociedades por acciones simplificadas podrán disolverse voluntaria y anticipadamente. También podrán acogerse al proceso abreviado de disolución, liquidación y cancelación, el cual requerirá de una resolución aprobatoria previa a su inscripción en el Registro de Sociedades.

La SAS tiene la obligación de presentar los estados financieros, así como las nóminas de accionistas y representantes legales e informes de gestión a través del portal de la SUPERCIAS dentro del primer cuatrimestre de cada ejercicio económico.

El capital suscrito declarado por la SAS al tiempo de constitución mediante aportes en numerario deberá presentarse en el estado de situación financiera inicial, el comprobante de depósito y el asiento de diario en la modalidad prevista para el efecto. Esta documentación deberá presentarse en los treinta días posteriores al plazo determinado en el estatuto social para el pago del capital suscrito de la SAS.

La SAS es un tipo de compañía que se constituye por una o varias personas naturales o jurídicas, mediante un trámite simplificado. Como tal, está regida por el Código de Comercio, La Ley de Compañías, la Ley de Régimen Tributario Interno, el Reglamento de Régimen Tributario Interno, el Código Tributario. Por lo tanto, la SAS es un sujeto pasivo obligado a llevar contabilidad.

Si, puede dedicarse a cualquier actividad comercial, excepto aquellas actividades que están reguladas por una legislación específica, por ejemplo: operaciones financieras, de mercado de valores, seguros y medicina prepagada.

Si, para constituir una SAS todos los socios deben tener firma electrónica vigente.

Hay tres opciones para constitución de SAS:

1. De manera electrónica a través del sistema de la SUPERCIAS, que valida todo el proceso en línea. Todos los accionistas que participarán en la constitución deben ser personas naturales o personas jurídicas y poseer firma electrónica.
   
   
2. Constituir de manera semielectrónica: La solicitud de hace a través de correo electrónico. Se requiere que todos los que vayan a participar de la escritura y nombramientos posean firma electrónica. El proceso contempla un control previo por parte de la SUPERCIAS. Es decir, un funcionario revisa los documentos y devuelve por correo electrónico el resultado del trámite.
   
   
3. Constituir de manera física: El usuario presenta los documentos firmados (firma autógrafa) en el Centro de Atención al Usuario (ventanilla). El proceso contempla un control previo por parte de la SUPERCIAS. Es decir, un funcionario revisa los documentos y devuelve por correo electrónico el resultado del trámite.

La SAS no tiene un capital mínimo establecido como obligación. Se puede constituir a partir de un dólar. El capital social queda definido en el estatuto constitutivo, por lo que se debe tener definido previamente, así como la participación accionaria de los socios.

La SAS no tiene establecida alguna limitación en cuanto al número de socios, puede constituirse hasta con un solo accionista.

Si, para desarrollar las actividades del giro del negocio se puede disponer del capital social de la SAS.

Las acciones son las partes que componen el capital social de la SAS. Éstas se clasifican en diversas clases y series.

El Reglamento de Sociedades por Acciones Simplificadas establece que, respecto a su clase, las acciones pueden ser ordinarias o preferidas.

Si en el estatuto no se deja establecida la clase de acciones, se considerarán ordinarias, confiriéndole a sus titulares los derechos que al respecto les corresponden por ley.

La SAS contempla la figura de junta general o junta de socios, quienes conforman la figura de gobierno de la sociedad y las decisiones se toman en Asamblea de Socios según se establezca en el estatuto o en acuerdos posteriores. La Asamblea de Socios designa a sus administradores, bajo la figura de Gerente General (representante legal) y Presidente (representante legal subrogante).